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2018-07-06 05:11栏目:投资
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於其余市場發佈的公告    或残缺性亦不发表任何申明,并明白示意,概不对因本文件全副或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承负责何责任。 于其余市场发布的公告 本公告乃依据《香港联结买卖一切限公司证券上市规则》(「《联交所上市规则》」)第13.10B条而作出。 兹载列中国北方航空股份有限公司在上海证券买卖所网站登载的《中国北方航空股份有限公司关于与控股股东及其控股子公司签订暨关联买卖的公告》,仅供參阅。该等买卖仅依据《上海证券买卖所股票上市规则》的要求披露,并不造成《联交所上市规则》定义的任何须予公布的买卖,亦仅为《联交所上市规则》可获片面豁免的关连买卖。 承董事会命 中国北方航空股份有限公司 公司秘书 谢兵 中华人民共和国,广州 二零一八年七月五日 于本公告日期,董事包括执行董事王昌顺、谭万庚、张子芳;及独立非执行董事郑凡、顾惠忠、谭劲松及焦树阁。 证券简称:北方航空 证券代码:600029 公告编号:临2018-044 中国北方航空股份有限公司 关于与控股股东及其控股子公司签订《三方委 托贷款协定》暨关联买卖的公告 本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者严重遗漏,并对其内容的切实性、准确性和残缺性承担个别及连带责任。 重要内容揭示: 中国北方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与 中国北方航空团体有限公司(以下简称“南航团体”)以及中国南 航团体财务有限公司(以下简称“南航财务公司”)签订《三方委 托贷款协定》,南航团体经过南航财务公司向本公司提供委托贷款 人民币5亿元,贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮10%, 贷款期限1年。 截至本公告日,南航团体经过南航财务公司向本公司提供的委托 贷款余额为人民币1.0477亿元。 本次委托贷款无需担保。 一、关联买卖基本情况 (一)关联买卖概述 依据《财政部关于下达2018年地方国有资本运营预算(拨款)的告诉》(财资〔2018〕21号),财政部向南航团体批复下达了地方 国有资本运营预算首都新机场树立支出资金人民币5亿元,列为资本性支出,作为国家资本金。 依据相干规定,南航团体应将上述国家资本金作为股权投资拨付本公司利用;在本公司暂无实用增资扩股计划情况下,应列作委托贷款,并商定在当前增资扩股时,依法将资本金作为南航团体的股权投资注入本公司。 为推动北京新机场树立,升高公司融资老本,2018年7月5日,本公司与南航团体以及南航财务公司签订《三方委托贷款协定》,南航团体经过南航财务公司向本公司提供委托贷款人民币5亿元,贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮10%,贷款期限1年,按季度结息。 南航团体为南航财务公司和本公司的控股股东。南航团体符合《股票上市规则》10.1.3中第一款规定的关联关系情景,南航财务公司符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情景。本次买卖造成了上市公司的关联买卖。本次关联买卖不造成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。 2018年4月27日,本公司与南航财务公司签订《的补充协定》,将框架协定中单方存、贷款关联买卖上限从人民币80亿元提高至人民币100亿元,并相应经过无关董事会及股东大会的审批,概况请参见相干公告。除上述买卖外,截止本公告日,过去12个月内本公司与南航团体或南航财务公司相反类别下的关联买卖金额没有达到人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联买卖不需求提交本公司股东大会审议。 (二)关联买卖实行的审议程序 本次关联买卖事项已经本公司独立董事事先认可,并经本公司第八届董事会审计与危险治理委员会审议赞同。本公司第八届董事会召开暂时会议对本次关联买卖事项停止了审议,关联董事王昌顺学生、谭万庚学生、张子芳学生回避对于关联买卖议案的表决。经有表决权的董事审议,分歧赞同上述关联买卖事项。董事会以为上述关联买卖事项的条款是依据普通商业条款按市场规则经偏心商量后订立的,定价正当,合同符合市场公允条件,未侵害公司及其股东,顺便是中小股东的利益。无关议案的审议模式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。 公司独立董事对本次关联买卖事项发表独立意见如下:上述关联买卖事项的条款是依据普通商业条款按市场规则经偏心商量后订立的,定价正当,合同符合市场公允条件,任性付花呗,未侵害公司及其股东,顺便是中小股东的利益;上述关联买卖决定事项关联董事回避表决,非关联董事有半数以上表决经过,公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程的规定,合法有效;上述合同的签订无利于公司的运营和久远发展,符合公司和整体股东的利益。 公司第八届监事会对本次关联买卖事项出具了审核意见,监事会以为本次关联买卖已经公司第八届董事会暂时会议审议,在关联董事回避后表决经过,其程序是合法、合规的;上述关联买卖事项依照市场准则,买卖公允,花呗,符合公开、偏心、公正的准则,不存在侵害公司及股东利益的情景,监事会赞同上述买卖。 二、关联方引见 (一)关联方基本情况 关联人称号:中国北方航空团体有限公司 企业性质:国有独资 法定代表人:王昌顺 注册资本:人民币117亿元 注册地址:广东省广州市白云机场 次要办公地点:广州市白云区齐心路68号中国北方航空大厦 主营业务:运营团体公司及其投资企业中由国家投资构成的全副国有资产和国有股权。 次要股东或实践控制人:国务院国有资产监视治理委员会 2、南航财务公司 关联人称号:中国南航团体财务有限公司 企业性质:国有独资 法定代表人:王建军 注册资本:人民币10.73亿元 注册地址:广州市白云区航云南街17号 次要办公地点:广州市白云区齐心路68号中国北方航空大厦 主营业务:对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其余经同意的金融服务 次要股东或实践控制人:中国北方航空团体有限公司 (二)关联方次要业务发展状况 2015年至今,南航团体深刻改革力度,继续欠缺战略,大力开拓发展空间,继续降职运营程度,发展状况良好。截至2017年底,南航团体经审计的资产总额人民币2,298.59亿元,净资产人民币690.96亿元。2017年度,南航团体完成营业收入人民币1,281.58亿 元,净利润人民币73.04亿元。截至2018年3月底,南航团体的资产总额人民币2,361.85亿元,净资产人民币753.45亿元。2018年一季度,南航团体完成营业收入人民币343.11亿元,净利润人民币29.19亿元。(2018年一季度财务数据未经审计) 2015年至今,南航财务公司坚持多元运营形式,信贷业务、资金业务、投资业务和中间业务等四类业务共同推动,推进片面危险治理,保持稳健发展。2017年底,南航财务公司经审计的资产总额人民币91.69亿元,净资产人民币16.62亿元。2017年度,南航财务公司完成营业收入人民币2.41亿元,净利润人民币1.36亿元。截至2018年3月底,南航财务公司的资产总额人民币87.00亿元,净资产人民币17.00元。2018年一季度,南航财务公司完成营业收入人民币0.74亿元,净利润人民币0.50亿元。(2018年一季度财务数据未经审计) 三、关联买卖内容 (一)关联买卖标的类别 本次关联买卖的标的为委托贷款人民币5亿元。 (二)关联买卖定价 本次关联买卖采用市场定价的模式。本公司就人民币一年期5亿元的贷款利率向南航财务公司、银行A、银行B、银行C分别停止询价,报价情况如下: 提供贷款机构 贷款利率报价 南航团体/南航财务公司 基准利率下浮10% 银行A 基准利率下浮5% 银行B 基准利率 银行C 基准上浮20% 依据报价情况,南航财务公司提供的贷款利率更有竞争力,本公 司抉择与南航团体以及南航财务公司签订《三方委托贷款协定》。本次买卖公允,符合公司及整体股东的利益。 (三)协定次要内容 借款金额:人民币伍亿元 借款期限:12个月 借款用途:北京新机场树立 贷款利率、计息与结息:贷款利率为同期限银行贷款基准利率下浮10%。按季结息,每季度末月的20日为结息日,21日为付息日。 还本付息:先还息后还本、利随本清。 提早还款:可央求提早还款,按实践用款时期计算利息。 四、关联买卖的目标和对公司的影响 本次委托贷款资金用于北京新机场树立,无利于确保树立进度,顺利推动公司广州-北京“双枢纽”树立。同时,本次委托贷款利率为同期限基准利率下浮10%,无利于公司升高融资老本,满足公司资金须要。 本次关联买卖事项是依照偏心、正当的商业条款厘定,符合公司及整体股东的利益。依照目前一年期人民币贷款基准利率下浮10%(即年利率3.915%)计算,人民币5亿元贷款估计全年产生利息费用约人民币1,957.5万元,不会对公司的独立性产生本质影响。 五、历史关联买卖情况 (一)与南航财务公司存贷款关联买卖 2018年4月27日,本公司与南航财务公司签订《的补充协定》将框架协定中单方存、贷款关联买卖上限从人民币80亿元提高至人民币100亿元,并相应经过无关董事会及股东 大会的审批,概况请参见相干公告。目前履约情况良好。 截止本公告日,公司在南航财务公司借款余额为人民币4.17亿元。年终至本公告日,公司在南航财务公司的每日存款平均余额为人民币57.65亿元,每日存款最高余额是人民币79.39亿元。 (二)与南航团体及南航财务公司委托代理关联买卖 2018年4月30日,本公司与南航团体以及南航财务公司签订《三方委托贷款协定》,南航团体将人民币10,477万元委托南航财务公司贷款给本公司,贷款期限为1年,利率按同期限基准利率下浮10%,目前履约情况良好。 截至本公告日,南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币10,477万元。 六、报备文件 (一)董事会决定 (二)经独立董事事先认可的申明 (三)经独立董事签字确认的独立董事意见 (四)董事会审计与危险治理委员会对关联买卖的书面审核 意见 (五)《南航团体、南航股份、南航财务公司三方委托贷款协 议》 (六)南航团体2017年财务报表 (七)南航财务公司2017年财务报表 特此公告。 中国北方航空股份有限公司董事会

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查看PDF原文 公告日期:2018-07-05