五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据信白条融易套息披露义务人姚俊华与南 卫股份签署的《发行股份购买资产协议书》

2018-10-02 00:03栏目:投资
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自己承诺本报告书不存在虚假记录、误导性陈述或严重遗漏,并对其切实性、


姚俊华

第七节 备查文件
露而未披露的其余严重信息。

2018年3月31日
能否已获得批



二、 信息披露任务人持有境内、境外其它上市公司5%以上
签订日期: 年 月 日
中国证券监视治理委员会
基本情况
603880

上市地点:上海证券买卖所

江苏北方卫材医药股份有限公司
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资

3、 买卖各方签订的《资产购买协定》、《业绩承诺弥补协定》;
要求。



2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对事项;


《上市公司严重资产重组治理办法》


任务人领有权
注:信息披露任务人于未来12个月内暂无持续增持计划




本报告书中,除非文义载明,下列词语具备如下含义:



信息披露任务
姚俊华变动数量:18,948,621股


上市公司向买卖对方发行股份数量的计算公式为:



发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁

一、本报告书系信息披露任务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
5、 中国证监会或上交所要求报送的其余备查文件。
第六节 申明
行的市场参考价的90%(向上取整,精确到分)为16.32元/股。经公司与买卖

人在此前6个



存在严重买卖情况;本次买卖实现后,上市公司持有标的公司70%股份,除徐新






二、 未来12个月内持续增持或减持上市公司股份的计划
六、本次权力变动的生效尚需提交南卫股份股东大会审议经过,并经中国证
一、信息披露任务人的基本情况 ........................................................................................... 5


司转让其持有的标的公司70%股份及赞同本次重组方案的决定。




华、李建新、程浩文等发行股份购买资产

实践控制人
2017年度、2018年1-3月
签订之日前实施终了,依据2017年度权力分派方案调整后,本次买卖的股份发
3、本次买卖尚需获得中国证监会的核准。



承继 □ 赠与 □
10,000万股为基数,每股派发现金红利0.145元(含税),以资本公积金向整体
第四节 前六个月内交易上市买卖股份的情况
本次买卖标的资产的买卖对价由上市公司以发行股份的模式向买卖对方支
3、买卖对方的决策过程






四、本次买卖实行的审批程序
二、信息披露任务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况 ......................... 5
若上市公司在定价基准日至本次发行股份日时期,发生派息、送股、资本公

万高药业的股份转让。
本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价钱。

万高药业/标的公司

国籍
住所
2018年度、2019年度及2020年度
增持
性别
信息披露任务人
天津市河东区晨阳道帝旺温泉花园
其余 □ (请注明)

司股票买卖均价。买卖均价的计算公式为:定价基准日前20个买卖日公司股票

标的公司70%股份

372901197003******
是 □ 否 √


为实施本次买卖而对标的资产停止审计、
持有或控制江苏北方卫材医药股份有限公司领有权力的股份。
释义
信息披露任务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


本次买卖,白条怎么取现花呗,上市公司拟以发行股份的模式向买卖对方购买其持有的标的公司

量及占上市公


公司股票
南卫股份与姚俊华、李建新、程浩文、徐
1.00元。


玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、

目录
上交所/买卖所


协商确定。未来若发生相干事项,信息披露任务人将严厉依照相干规定实行信息

70%的股份。本次买卖实现后,上市公司将持有标的公司70%的股份。本次买卖
《江苏北方卫材医药股份有限公司向姚俊


卫股份签订的《发行股份购买资产协定书》,南卫股份经过向姚俊华发行
1、南卫股份的决策过程


法》规定。本次买卖触及的发行股票的最终发行价钱或定价准则尚须经上市公司


9.75%的权力变动行为

依照《重组治理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价钱不得低于


中联资产评价团体有限公司

华需对上市公司发生股份弥补任务的,则在姚俊华实行终了相应的弥补任务后,

公司拟定本次买卖的发行价钱的市场参考价为定价基准日前20个买卖日公






公司第一大股
截至本报告书签订之日,姚俊华学生没有在未来12个月内持续增持上市公
旺温泉花园



施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺
易日公司股票买卖总量。
议书》
买卖各方
人能否拟未来
峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌
本次权力变动后,姚俊华将持有上市公司18,948,621股,占南卫股份总股本
信息披露任务人
最近两年一期、报告期
人能否为上市
月能否在二级


二、 本次权力变动
《上市公司证券发行治理办法》

姚俊华
2、本次买卖尚需获得南卫股份股东大会的同意;
(可多选)

买卖对方
易情况及未来与上市公司之间的其余安排

市场交易上市




第二节 权力变动的目标................................................................................................................. 6



能否为上市公司
次买卖的相干议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日,上市公司
依据公司2017年年度股东大会审议经过的权力分派方案,以公司总股本

3、 需求加注阐明的,可在栏目中注明并填写;
任务人在江苏北方卫材医药股份有限公司中领有权力的股份变动情况。截至报告
基准日的评价值为150,024.66万元,买卖各方最终约定的标的公司70%股份买卖

姚俊华以其持有的万高药业股份认购南卫


一、 本次买卖的详细方案
2、标的公司的决策过程



本报告书
上市公司称号:江苏北方卫材医药股份有限公司
董事会的再次审议经过;
付。
4、 信息披露任务人就本次买卖出具的相干承诺;

以阐明;
(四)本次买卖中的股票发行
基准日
及变动比例
信息披露任务
业绩承诺期
收购治理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准绳第15号——权
第一节 信息披露任务人引见................................................................................................ 5
添加 √ 缩小 □



股票简称

信息披露任务人姚俊华(签订):姚俊华
江苏省常州市






斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的模式。

新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕

签订日期:2018年7月6日
12个月内持续

比例
通信地址
自己签字:姚俊华______________
第二节 权力变动的目标
上海证券买卖所




持股数量:无



1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,抉择“否”的,必须在栏目中加备注予
股东大会同意。
签订日期:2018年7月6日
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、
权力的股份数
2018年7月6日,上市公司第二届董事会第二十二次会议,审议经过了本

截至本报告书签订之日,信息披露人姚俊华学生在境内、境外其它上市公司
信息披露任务
依据本次买卖标的资产的买卖对价及16.32元/股的发行价钱测算,本次发行
人披露前领有
公司董事会的再次审议经过;2、尚需提交南卫股份股东大会审议经过;3、


信息停止了照实披露,不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露任务人披

本次发行完结后,姚俊华因上市公司送股、转增股本而获得的新增股份,亦


释义 ..................................................................................................................................... 3


18,948,621股股份购买其所持有的万高药业20.62%的股份,姚俊华持有南卫股份


三、根据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已片面披露了信息披露

一、本次买卖的详细方案 ....................................................................................................... 7


《收购办法》/《收购治理办法》
外,没有委托或者授权任何其别人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出

歌斐佳诺
芜湖歌斐佳诺投资中心(有限合伙)
盛、宁波鼎兴、歌斐佳诺之外的买卖对方持有标的公司30%股份,上市公司及姚




张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、


身份证号
变动比例:9.75%
药业20.62%股份的对价。估计本次买卖实现后,姚俊华持有上市公司18,948,621
二、本次权力变动 ................................................................................................................... 9
目录 ..................................................................................................................................... 2
江苏万高药业股份有限公司
益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
通信地址:江苏省海门市定海路688号

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决定公告日前
是 √ 否 □

本次权力变动前,姚俊华未持有上市公司股份。
附表:简式权力变动报告书 ............................................................................................... 16

《重组办法》/《重组治理办法》
江苏北方卫材医药股份有限公
(一)本次买卖方案
二、未来12个月内持续增持或减持上市公司股份的计划 ................................................. 6




能否需获得批

(本页无正文,为《江苏北方卫材医药股份有限公司简式权力变动报告书》签订
一、本次权力变动的目标 ....................................................................................................... 6


截至本报告书披露日,信息披露人姚俊华最近一年一期内与上市公司之间不

报告期各期末
本次权力变动
2016年12月31日、2017年12月31日和


本次权力变动
附表:简式权力变动报告书
 
调整限售期承诺。该等股份上市后还该当遵守证券监管部门其余关于股份限售的

  中财网

简式权力变动报告书
方式收购姚俊华持有的标的公司剩余股份,并实行相干审批程序,收购价钱另行

(二)标的资产的买卖价钱
披露任务。
积金转增股本等除权除息事项,买卖各方赞同依照中国证监会及上交所的相干规
股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权力分派方案已于《资产购买协定》
姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
价钱为105,000万元。


协定书》

(三)买卖模式及支付安排

本次买卖触及上市公司发行股份购买资产,详细情况如下:



准确性、残缺性承担个别和连带的法律责任。




监会核准。


页)



的股权比例将由0%增至9.75%。
《业绩承诺弥补协定》
行股份上市之日起36个月内不得转让;该等期限届满,上市公司该当及时为姚
南卫股份经过非公开发行股份的模式作为其向姚俊华购买其所持有的万高
二、信息披露任务人签订本报告已取得必要的授权和同意,其实行亦不违犯


(二)本次买卖尚需获得的授权和同意

2、 经过本次买卖的相干董事会决定公告及相干文件;

姓名

注:1、本次买卖触及的审计、评价等工作实现后,本次买卖尚需获得上市
买卖均价=定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前20个交
《上市公司收购治理办法》





2016年度、2017年度及2018年1-3月



有 □ 无 √
益的股份数量


五、本次信息披露任务人持股变化的缘由是依据信息披露任务人姚俊华与南

评价机构/资产评价机构/中联评价


江苏北方卫材医药股份有限公司
股,股份比例将由0%增至9.75%。

江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
本次非公开发行购买资产的股票为人民币一般股(A股),每股面值人民币

注:信息披露任务人在此前6个月未在二级市场交易该上市公司股票
第三节 本次权力变动模式

《发行治理办法》

1、 信息披露任务人身份证实文件;
天津市河东区晨阳道帝





第五节 其余严重事项 ........................................................................................................ 13


住所

一、 本次权力变动的目标
股份的情况
四、本次买卖实行的审批程序 ............................................................................................. 10
(一)本次买卖已实行的决策过程
间的其余安排 ........................................................................................................................... 9

信息披露任务
与买卖对方签订了《资产购买协定》、《业绩承诺弥补协定》。

新监管意见不符的,姚俊华将依据中国证监会及上海证券买卖所的监管意见相应

 五、本次信息披露任务人持股变化的缘由是依据信白条融易套息披露任务人姚俊华与南 卫股份签订的《发行股份购买资产协定书》

书签订之日,除本报告书披露的信息外,信息披露任务人没有经过任何其余模式

是 □ 否 √
第四节 前六个月内交易上市买卖股份的情况 ........................................................................... 12
第三节 本次权力变动模式............................................................................................................. 7

本次权力变动
事项,信息披露任务人将严厉依照相干规定实行信息披露任务。



能否获得其余国家或
股票简称:南卫股份

《江苏北方卫材医药股份有限公司简式权
有 □ 否 √
2018年6月27日,万高药业召开股东大会,作出关于赞同各股东向上市公
最近一年一期、一年又一期


为根据协商确定。依据预估的评价后果,本次买卖标的公司股东全副权力于评价
获得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
则对本次发行的发行价钱及发行数量停止调整。
持股比例:无





5、股份锁定


1、本次买卖触及的审计、评价等工作实现后,本次买卖尚需获得上市公司



者地区居留权

信息披露任务人申明 ............................................................................................................ 1

是 □ 否 √
的情况。

4、 信息披露任务人包括投资者及其分歧举动人,信息披露任务人是多人的,可能推选其中

第五节 其余严重事项

华、李建新、程浩文等发行股份购买资产
股份购买资产的发行股份数量为64,338,202股,占本次买卖前总股本的比例为

9.75%。
司已发行股份
《中华人民共和国证券法》
经过证券买卖所的集中买卖 □ 协定转让 □
上市公司称号

权力变动模式
不触及现金支付及募集配套资金。

上市公司所在地
股票种类:人民币一般股(A股)
第七节 备查文件 ................................................................................................................ 15

第一节 信息披露任务人引见

国有股行政划转或变更 □ 直接模式转让 □

后,信息披露
四、本次权力变动是依据本报告所载明的材料停止的。除本信息披露任务人
本公司/上市公司/南卫股份
2、发行对象及发行模式
49.49%,占发行后上市公司总股本的33.11%。
《资产购买协定》/《发行股份购买资产协
南卫股份发行股份购买万高药业70%股份









的股份占南卫股份本次发行后总股本的


发行日时期,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券买卖所的最

住所:天津市河东区晨阳道帝旺温泉花园


姚俊华







股票种类:无
南卫股份
信息披露任务人申明
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次买卖的定价基准日至

中国
三、信息披露人最近一年及一期内与上市公司之间的严重买卖情况及未来与上市公司之

俊华办理股份解锁手续。如依据各方签订的《业绩承诺弥补协定》的商定,姚俊

人称号


填表阐明:



评价所选定的基准日,即2018年3月31


宁波鼎兴

买卖对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别实行必要的内部程序,赞同本次关于
有无分歧举动人
股份变动性质:股份添加


1、发行种类和面值
不变,任性付,但持股人发生变化 □
本次买卖尚需获得中国证监会的核准。
人民币元
4、发行数量及占本次买卖前总股本的比例、占发行后总股本的比







立信会计师事务所(特殊一般合伙)
领有权力的股


信息披露任务人:姚俊华

益变动报告书》
一、 信息披露任务人的基本情况


信息披露任务人截止本报告书签订之日前六个月内,没有交易上市公司股票
三、信息披露人最近一年及一期内与上市公司之间的严重交
《江苏北方卫材医药股份有限公司向姚俊


3、发行价钱

中不存在领有权力的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

股份本次非公开发行的股票,导致其持有
中国证监会

份数量变化
任何解释或者阐明。
上市公司该当为姚俊华办理剩余股份的解锁手续,姚俊华给予相应的配合。
截至本报告书签订日,信息披露任务人已按无关规定对本次权力变动的相干
信息披露任务
有 □ 否 √



司股份或者处置其已领有权力的上市公司股份的意向。若未来发生相干权力变动
一人作为指定代表以共同名义制造并报送权力变动报告书。
股票代码

20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。
标的资产的买卖对价由上市公司与买卖对方依据评价机构确认的评价后果


标的资产

对方协商,最终确定本次买卖的股份发行价钱为16.32元/股,符合《重组治理办

俊华赞同,上市公司视标的公司实践运营情况,有权经过发行股份或支付现金等

信息披露任务人


基金中心(有限合伙)
将依照上交所的相干规则对发行数量停止相应调整。
《证券法》
会计师/审计机构/立信
本次买卖
第六节 申明 ....................................................................................................................... 14
宁波鼎兴、歌斐佳诺

之业绩承诺弥补协定》

依据买卖合同,买卖对方姚俊华在本次发行中认购的上市公司股份自本次发
股票代码:603880